【再始動！マンガでわかるM&A】経営者が知らない株式譲渡契約書の罠！個人保証解除条項を見逃し5億の借金地獄に!?【第213話】
第213話オーナーのお年穴個人保障解除 情報に目を光らせろ。マックス山本 ファクターは上トオーナーのための アドバイザー先定支援事業に加えて セカンドオピニオンサービスも提供して いる。銀行を退職し、その姿を表に表した マックス山本の元には日々様々な相談が 寄せられるが、今回はそんなセカンド オピニオンの実話に基づくお話を共有 しよう。おお。また問い合わせのメールが 届いているようだな。すでに基本合意契約 まで進んで買収感査も実施済みだが不安が あるとのことか。一度面談してみようか 。後日行こうか。おお、生マックス先生。 先生の漫画動画3年拝見してひたすら勉強 させていただいております。まさか マックス先生にお会いできる日が来るとは 。いつも動画のご視聴ありがとうござい ます。 では早速問本題ですが、問い合わせの内容を拝見していると基本合意も完了し、順調にディールは進行されていると認識しているのですが、どういった点にご不安があるのでしょうか? [音楽] はい、私もブの素人なもので、今1 番の心配は株価なのですぜ。 [音楽] 基本合意契約では7 億円という金額で合意しているのですが、これがそもそも妥当なものなのかどうか判断がつかず、まずはそこにご意見をいただきたいのです。 [音楽] なるほど。ではご決算書3 期分拝見できますでしょうか? はい、こちらになりません。 うん。池谷社長ご安心ください。 [音楽] いくつかの評価手法で検証しましたが、 十分いい価格で合意されていると思います よ。そのままお勧めいただけば良いかと 存じます。おお、ありがたいお言葉。そう いう裏付けが欲しかったのです。ここから 最終契約まで数ヶ月ぐらいだと思うのです が、その間セカンドオピニオンとして顧問 をやっていただくことは可能でしょうか? そのままお勧めいただいても良いかと思い ますが、どうしてもというご要望であり ましたらご対応しましょう。その後順調に 買収感謝は終わり。仲回担当が契約書。 池谷社長にマックスが同席。ほ、池谷社長 。こちら最終契約書となります。ばっちり お作りしているのでどうぞご察しください ます 。契約書を確認しろと言われても難しい 言葉ばかりでよくわからないんですよね 。ほほ。大丈夫です。私はプロの仲者です ので万が1にも抜かりはございませんよ。 このM&A弾爵入りプロレタリアひどい。 第12 条個人保障の解除。飼主はクロージング以降に記載された各契約につき売主 1 が対象会社の債務に対して差し入れている保証を解除させるよう合理的な努力をする。 なんだこれは?いや、だから飼主様に合理 的な努力によって池谷社長の借入れの債務 保障を外していただこうと思いまして。 そら池田に社長の人生預かってる意識あん のか?どら万が一債務保障が外れなかった 場合池谷に社長は会社としたはいいが園の 借入れの債務保障をずっと引きずることに なるんだぞ。ダめてんのか?おら。 ま、マックスさん、そ、それは本当ですか?私は何せ人生で初めての体験でモロさんの言いなりという状況でして はい。この契約書はまずいですよ。そもそも快適業が債務保障を解除しうる会社であるという検証もできていないですし、これはちょっと手こ入れが必要ですね。契約書もこちら側の弁護士で再度いただく形としましょう。 [音楽] モグロということなので以降1mm ともなめた真似はしないように最低限私の漫画動画で学んでおくことだ。分かったか?しました。大変申し訳ございません。おお、すごいこすぎる。行こうか。 [音楽] [音楽]
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M&Aスタジオではこれまでサブチャンネル（M&A STUDIO・漫画動画）にて212話の漫画動画を公開してきましたが、この度、2年半ぶりに新作の漫画動画をメインチャンネル（M&A STUDIO）で公開することになりました。
M&A STUDIOでは、M&Aアドバイザー紹介、起業家インタビュー、漫画動画解説など、様々なコンテンツを公開してきましたが、今後は漫画動画も定期的に公開していきます。
今回の213話では、株式譲渡契約書の盲点となる「個人保証解除条項」の重要性を紹介。会社は売却できても、債務保証を背負わされるリスクとは？漫画動画でわかりやすく解説します。
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○野﨑繁裕（マックス山本ファクター）株式会社M&Aスタジオ 代表取締役
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2003年、関西大学法学部卒業後、滋賀銀行に入行。以降10年超、法人融資業務をメインに銀行員としての経験を積む。
2014年より本部でM&Aアドバイザリー業務に従事し、2015年に日本M&Aセンターへ出向。現在の二社間の業務提携モデル構築に貢献。在任期間の8年間で合計49件のM&A案件成約に関与。
2022年6月に株式会社M&Aスタジオ代表取締役に就任。新大阪に自社スタジオを構え、実体験に基づく漫画動画や業界関係者へのインタビュー動画を中心としたYouTubeメディアを運営。
自身は財務戦略顧問として複数社の社内外CFOを務めながら、投資家としても未上場企業10社に投資実行中。中小企業診断士。
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漫画：神楽イチ
声優：松谷聡達（ナレーション&社長）森田凌（マックス）
BGM：NOPE(ノペ)
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