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概要
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M&Aにおいて、売り手と買い手の情報は非対称である。
それ故に、最終局面でどうしても折り合えず案件がブレイクするという事もよくある事である。
そういった情報の非対称性を埋め、歩み寄りを促進する「アーンアウト条項」
漫画で分かり易くお伝えしよう。
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動画解説
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「情報の非対称性」ビジネスにおいては、これの存在によって利ざやが生まれ裁定取引が成立するのであろう。M&Aを考えるに当たっても、この「情報の非対称性」という言葉は非常に重要なキーワードであると言えよう。
M&Aのディールは、「情報の非対称性」との闘いの連続と言えよう。仲介者はその溝を埋める為に、セルサイドアドバイザーは経営者にインタビューを実施し、財務諸表を揃え、プレDDを実施し、また真っ当なビジネスを営んできたという事を取引銀行を挟む事で担保したりするのであろう。
近年、プレDDの精度は大手専門会社の取り組みにより、非常にレベルは向上したと言えるかもしれないが、ディールによっては「情報の非対称性」という溝がどうしても埋まり切らないケースは存在する。
特に収益力の高い企業における営業権の妥当性を議論する場合、売り手が有する情報と買い手が有する情報には確実に大きな「情報の非対称性」が存在すると言える。
アーンアウト条項とは、M＆A取引の実行（クロージング）後一定の期間において、買収対象とされた事業が特定の目標を達成した場合、買手企業が売手企業に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払うこととする規定の事を言う。
売り手は利益の持続性に自信がある。買い手はそこに疑念がある。アーンアウト条項はこういった場合の双方の価格認識のズレを補正し、合意に向けた調整弁として機能する可能性を持つ。この場合、後日、一定基準を超えた場合に支払われる金額についても株価の後払い的要素として株式譲渡と同率の課税で課税関係が完結する。
中堅中小企業においても、合意に向けた調整弁として今後大いに活用が期待できよう。
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シナリオ：マックス山本ファクター
漫画：山崎涼
声優：松谷聡達（ナレーション&社長）森田凌（マックス）片柳克敏（エンドラン）
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